Процедура проведения публичного размещения (IPO) в России

Целью применения стандартов корпоративного поведения, изложенных в Кодексе, является защита интересов всех акционеров, независимо от пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции сможет рассчитывать компания. Поэтому каждой компании, планирующей привлечение инвестиций через выпуск новых акций и их размещения на фондовой бирже, следует уделить пристальное внимание совершенствованию корпоративного управления.

Одной из важнейших рекомендаций, предусмотренных «Кодексом корпоративного поведения», является рекомендация о включении не менее трех независимых директоров в состав совета.

В дополнение к этой рекомендации, Кодекс советует создать комитеты, подчиненные совету директоров. Количество комитетов варьируется в зависимости от объема и характера бизнеса компании. Как минимум, рекомендуется создать следующие комитеты:

· комитет по стратегическому планированию, основной задачей которого должно являться повышение эффективной работы компании в стратегической перспективе;

· аудиторский комитет, который призван заниматься мониторингом и представлением совету заключения о состоянии системы внутреннего контроля;

· комитет по урегулированию корпоративных конфликтов, который должен способствовать предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием акционеров компании и отвечать за соответствие принципов управления требованиям корпоративного поведения;

· комитет по этике, в функции которого входит контроль за соблюдением этических норм и построением доверительных отношений внутри компании;

· комитет по кадрам и вознаграждениям, который занимается рассмотрением уровня компенсаций директорам и главным менеджерам компании.

Это все мероприятия, которые необходимо провести на стадии подготовки компании к IPO. Как только компания проведет реорганизацию управленческой структуры, реализует на практике важнейшие рекомендации «Кодекса корпоративного поведения» и приведет финансовую отчетность в соответствие с МСФО, она будет готова к переходу непосредственно к организации IPO.

Отдельно можно сказать, что уже на стадии подготовки к IPO компания начинает нести первые существенные расходы. Во-первых, это затраты, связанные с реорганизацией управленческой структуры, во-вторых, затраты на оплату бухгалтерских услуг по совершенствованию системы финансовой отчетности, а также разработке финансовых отчетов согласно требованиям МСФО, и, наконец, в связи с включением в Совет директоров независимых членов резко увеличится размер фонда оплаты труда за счет выплат и вознаграждений независимым директорам.

Итак, все подготовительные мероприятия проведены, компания теперь работает с ясной корпоративной структурой, к которой нет вопросов со стороны регулирующих органов, управленческая структура понятна всем потенциальным инвесторам, компания составляет финансовую отчетность по МСФО и выполняет большинство рекомендаций «Кодекса корпоративного поведения». Компания переходит к следующему этапу.

3. Формирование участников проведения IPO.

Для организации публичного размещения акций компания должна собрать команду для управления процессом размещения. В нее входят:

· Инвестиционный банк (андеррайтер, лид-менеджер, финансовый консультант).

· Юридическая фирма (юридический консультант).

· Аудиторская фирма.

· PR–агентство.

Ведущая роль в команде принадлежит инвестиционному банку. Инвестиционный банк является ведущим менеджером IPO, андеррайтером.

В классическом понимании андеррайтер – это инвестиционный банк, принимающий на себя риск покупки новой эмиссии ценных бумаг у компании и распределения ее среди других инвесторов.

Оплата услуг андеррайтера составляет большую часть затрат на проведение IPO. Расходы на андеррайтера состоят из трех основных компонентов:

- комиссия;

- компенсация текущих расходов;

- вознаграждение андеррайтера при осуществлении повторных размещений в будущем или при реализации дополнительных обязательств, взятых на себя компанией.

Комиссия или дисконт обычно варьируется в пределах 50 – 200 тыс. долл. Или 2-5 % от общего размещения. Размер комиссии обычно оговаривается в пределах процентного диапазона в соглашении эмитента с андеррайтером. Его величина зависит от размера предложения, степени готовности компании и, соответственно, объема работы, который андеррайтер вынужден будет проделать в ходе проведения предпродажной подготовки компании, ожидаемых трудностей в процессе осуществления предложения, характера обязательств андеррайтера и других факторов.